Porta de Saída

“Renato Abissamra, da Spectra

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Edição 289

Mercado secundário de private equity começa a ganhar tração no país; gestoras buscam aproximação com fundos de pensão

O mercado secundário de private equity é um segmento ainda pouco explorado pelos fundos de pensão no Brasil. Trata-se de um mercado no qualinvestidores negociam cotas de fundos de investimento em participações (FIPs) em suas carteiras em uma operação privada entre vendedor e comprador. Apesar do desenvolvimento incipiente, as gestoras de recursos estão se movimentando para que esse mercado ganhe liquidez e desperte o interesse das fundações. Uma das principais novidades é que as assets começam a procurar os fundos de pensão não apenas para captar recursos para novos fundos, mas também com a possibilidade de adquirir cotas de FIPs que estão na carteira desses investidores.
A Spectra Investimentos, gestora especializada em private equity com atuação nos mercados primário, secundário e no co-investimento, está buscando uma aproximação com os fundos de pensão com dois objetivos. Um deles é atrair as fundações para o terceiro fundo da asset, que está em fase de captação. O outro objetivo é aproximar a asset das entidades, para eventuais negociações de cotas que as fundações já tenham em carteira. Para isso, fechou uma parceria com a distribuidora Itajubá.
“Temos interesse em adquirir cotas de private equity no mercado secundário, e a parceria com a Itajubá foi com o intuito de nos ajudar a fazer a aproximação com os fundos de pensão, por conta de não termos até hoje uma relação muito forte com esse público”, afirma Renato Abissamra, sócio da Spectra que acumula passagens por CCF, HSBC e BNP Paribas. 
Os dois primeiros fundos da Spectra, que somam R$ 200 milhões, têm doze ativos resultantes de operações no mercado secundário de private equity que respondem por R$ 40 milhões do veículo. O primeiro, levantado em 2011, já está 100% investido. O segundo fundo, de 2014, está com 95% de seus recursos já alocados. O terceiro fundo, que já teve seu primeiro fechamento, deve ter aproximadamente 40% de seu patrimônio, estimado em R$ 300 milhões, em cotas adquiridas via secundário. O fundo dois da gestora já contou com a adesão de fundos de pensão, e com a Itajubá contratada para ser a distribuidora junto às fundações, Abissmra espera um aumento da participação desse público. 
“Estamos em conversas com várias fundações para alinhar interesses e oferecer uma saída em algumas posições que elas têm em private equity. Já concluímos duas transações nas quais o fundo de pensão estava vendendo e nós comprando, e acredito que ao longo de 2017 seremos capazes de realizar outras transações de compra dessas participações”.

Negociação privada – Um dos pontos que ainda afasta as fundações desse mercado é o fato de a negociação no secundário de private equity ser uma transação particular entre vendedor e comprador, que definem entre si o preço da operação. “As fundações, por nunca terem feito uma transação dessa natureza, tem insegurança de seguir em frente”. Abissamra explica que nos mercados mais desenvolvidos é prática comum o investidorinteressado na compra propor um deságio em relação ao valor contábil da cota, até pela liquidez antecipada gerada pela negociação, já que o detentor pode sair do ativo antes do prazo de desinvestimento original. 
Em um momento no qual diversas entidades enfrentam equacionamento de déficits e redução de despesas, vender um ativo em uma negociação privada com desconto pode gerar desconforto em uma série de fundações, reconhece o sócio da Spectra. A parceria com a Itajubá foi justamente para que a gestora possa se aproximar das entidades e explicar como funciona esse segmento, para que eventuais interessadas se sintam seguras para fazer uma operação do tipo. 
“Conversando com as fundações percebemos que existia um certo desconforto em dar sequência às transações no secundário, principalmente com desconto, e por isso expandimos nossa atuação e procuramos a própria Previc para iniciar um processo educacional”, diz o executivo. Criar liquidez no mercado secundário de private equity no país pode até mesmo permitir que investidores tenham mais segurança em fazer investimentos em FIPs, porque, caso necessitem, conseguem sair antes do prazo final, ressalta Abissamra.

Sem restrições – O órgão regulador, por sua vez, ressalta que não há nenhum impedimento legal para que as fundações vendam suas cotas de FIPs no mercado secundário em uma negociação privada entre as partes. “Não há nenhuma restrição regulatória para que essas negociações sejam feitas”, afirma Fábio Coelho, diretor da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc). Um ponto para o qual o diretor do órgão faz um alerta para as fundações, entretanto, é a questão do ‘timing’ do mercado. “Tivemos dois anos de recessão econômica, muitas empresas não performaram bem e obviamente tiveram redução do valor do mercado, então os FIPs possivelmente teriam cotas negociadas com deságio sobre o valor contábil dentro da carteira dos fundos de pensão”, diz o diretor da Previc.
Caso a fundação opte por vender agora sua cota de private equity, ela certamente terá de aceitar um deságio. “Essa pode ser uma estratégia do fundo de pensão, de ter o reconhecimento dessa perda em um momento em que estão sendo discutidos equacionamentos de déficits, e inequivocamente teria um aumento do resultado negativo, que pode se materializar em mais equacionamento de déficit”, destaca Coelho, que reforça, contudo, não haver nenhuma restrição normativa que impeça tal opção por parte da fundação. 
“O que falta mesmo é termos uma dinâmica de maior liquidez nesse tipo de mercado”. O princípio com o qual se trabalha na autarquia, diz o profissional, é que o processo de governança deve balizar as decisões de investimento, que precisam estar bem fundamentadas. “Tivemos eventualmente alguns casos mais recentes com decisões monocráticas, que não respeitaram a política de investimento, não passaram pela governança da entidade, e nesses casos vamos analisar. Outras operações que envolvam condições de mercado, ‘timing’ do investimento, enxergamos como um ato regular de gestão”.

ICVM 579 – A Instrução CVM 579, publicada em 30 de agosto de 2016, deve ajudar a fomentar o mercado secundário de private equity no Brasil, afirma Francisco Sanchez Neto, vice-presidente da Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP). Isso porque a norma criou os critérios contábeis aplicáveis aos FIPs, e determinou que todas as empresas investidas passem por uma avaliação contábil por valor justo feita por um terceiro independente, como uma empresa de auditoria. “Para ter um mercado secundário de cotas ativo, é preciso contar com uma precificação de mercado acurada dessas cotas”, pontua Neto.
Antes da instrução da CVM cada gestor avaliava os investimentos na carteira dos FIPs de maneira distinta, e não existia a obrigação de quantificar o ativo a valor justo, explica o vice-presidente da ABVCAP. Com isso, a prática mais comum seguida pela maior parte dos fundos da indústria local era manter o investimento contabilizado ao custo de aquisição quando o gestor adquiriu o projeto, nota o executivo. “Com a nova regra da CVM todos terão de fazer uma avaliação anual a valor justo dos ativos em carteira”. 
A obrigatoriedade passa a valer em 2017, e deve dar uma segurança maior para o investidor que queira entrar em um fundo que começou anos atrás, prevê Neto. “Agora todos os fundos serão avaliados a valor justo, e o investidor vai conseguir comparar diversos fundos no mercado, o que pode estimular o mercado secundário”, afirma o especialista.

Performance – Fundos de private equity que tiveram uma performance abaixo do esperado por conta da conjuntura econômica, ou mesmo por fatores micros da própria empresa, com determinado desconto, podem ser interessantes, explica o sócio da Spectra. “Mas existem ativos que nem por zero dá para comprar”, pontua Abissamra. “Não temos nenhum problema em analisar cotas de fundos cuja performance não foi boa, mas ocorreram algumas histórias que não é nem questão de performance, mas de conduta, e nesses casos não dá para entrar”.
Ricardo Fernandez, head da Hamilton Lane no Brasil, ressalta que as carteiras de private equity nas mãos das fundações no país, em muitos casos são de péssima qualidade, o que inviabiliza uma série de operações. “A qualidade do portfólio de private equity das fundações no Brasil de maneira geral é muito ruim. Não tem muita coisa de fato que dê para comprar”, diz Fernandez, que antes da Hamilton Lane trabalhou na Capital Dynamics, na área de private equity do Santander e na Odebrecht. A baixa atratividade das posições dos fundos de pensão em FIPs se deve a tomadas de decisões que não visaram exclusivamente o retorno, pondera o executivo.

Captações – A Hamilton Lane fez uma captação em 2013 de um fundo de R$ 150 milhões já 100% investido, sendo que sete operações do fundo foram realizadas por meio de compras de cotas no mercado secundário de private equity. O fundo investiu em onze gestores, entre eles algumas casas pouco conhecidas pelos investidores locais, como Acon e Graycliff, e outras mais conhecidas, como Stratus, DGF, Gávea, Vinci e Pátria. Osinstitucionais são os maiores cotistas do fundo, e eles também devem ter presença importante no segundo fundo que a Hamilton Lane está em fase de captação. 
Por ser uma oferta restrita, o executivo da Hamilton Lane não pode divulgar maiores informações sobre o veículo, apenas que o primeiro ‘closing’ deve ocorrer nas próximas semanas. O prospecto preliminar na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) informa que o BTG Pactual é o administrador e custodiante do fundo, que terá um prazo de dez anos, e que irá investir em ativos “altamente ilíquidos”. 
A BNP Paribas Asset Management também se prepara para lançar um fundo de fundos que vai investir em cotas de private equity nos mercados primário e secundário. Luiz Eugenio Figueiredo, head de investimentos alternativos da gestora, explica que o veículo está em fase de estruturação e aprovações internas. A expectativa é concluir essa etapa ainda durante o primeiro semestre do ano, para no segundo semestre fazer a captação do produto junto aos investidores.

Fundações – Mário Ribeiro, diretor de investimentos da Fundação Promon, recorda que há cerca de quatro anos uma asset americana procurou a entidade para oferecer um fundo de private equity que faria investimentos no secundário. O dirigente nota que o modelo do veículo até agradou, mas o investimento não foi feito por conta da tese em que o fundo apostava na época, da ascensão da classe média, que não estava alinhada com a visão do fundo de pensão. 
“Acho que é muito interessante esse modelo, já que minimiza a curva J que os FIPs normalmente tem, são projetos já em andamento. Isso pode ser interessante para as fundações, ter um pacote com projetos de várias safras”. Ribeiro entende que o veículo com essas características seria ideal para planos de Contribuição Definida (CD), nos quais os participantes compram e vendem cotas todos os meses. “Quanto mais próximo da realidade melhor é, ao invés de levar dois, três anos de cotas negativas de um FIP que está começando”.
Na Real Grandeza, a falta de um mercado mais controlado e monitorado ainda afasta a entidade de operações no secundário de private equity. Eduardo Garcia, diretor de investimentos da entidade, diz também que, quando o fundo é constituído, é possível montar uma estrutura de controle maior sobre as variáveis de risco, na comparação com a compra de uma cota de um fundo já em andamento no secundário. “Quando o negócio está nascendo é mais fácil para a Real Grandeza colocar o DNA dela na gestão”. Ainda que o nível de controle dos riscos no secundário não seja igual ao possível de se obter no primário, Garcia afirma que não apareceram na fundação projetos considerados atraentes o suficiente para serem estudados, independentemente do nicho de atuação do fundo. “Talvez no futuro se o mercado secundário ficar mais formal, operar via plataforma eletrônica, que permita casar nossos interesses e nossa visão de governança com esse mercado, possamos até operar no segmento, mas ainda é algo que não tem o grau de amadurecimento necessário para nossos investimentos”.

Parceria da Spectra com Coller Capital 

Além da parceria com a Itajubá, a Spectra também fechou recentemente um acordo de cooperação com a Coller Capital, uma das maiores gestoras de recursos focadas no mercado secundário de private equity no exterior. Em 2015, a asset fechou seu sétimo fundo secundário de private equity, com US$ 7,1 bilhões e conta com recursos de 170 investidores institucionais. Pelo acordo firmado entre as partes, caso oportunidades de investimento no mercado local cheguem para a Spectra, e excedam o capital financeiro disponível da gestora brasileira, a Coller, se tiver interesse no projeto, poderá complementar o valor. E o mesmo vale também na direção contrária – caso a Coller encontre bons negócios em outros países, e não esteja disposta a desembolsar 100% do valor necessário, a Spectra pode entrar para complementar se quiser.”

 

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